Kollektif Şirket Kuruluş ve Hükümleri
İKİNCİ KISIM
Kollektif Şirket
BİRİNCİ BÖLÜM
Şirketin Niteliği ve Kuruluşu
A) Tanım
MADDE 211- (1) Kollektif şirket ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirkettir.
B)Sözleşme
I - Şekil
MADDE 212- (1) Kollektif şirket sözleşmesi yazılı şekle tabidir; ayrıca, sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır. (Ek cümle: 15/7/2016-6728/67 md.)Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz. (1)
İİ- Zorunlu kayıtlar
a)Ortakların ad ve soyadlarıyla yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları.
b)Şirketin kollektif olduğu.
c)Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
d)Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
e)Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde olmayan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; sermaye olarak kişisel emek konulmuşsa bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri.
f)Şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili oldukları.
(2) Ortaklar, emredici hükümlere aykırı olmamak şartıyla, şirket sözleşmesine diledikleri kayıtları koyabilirler.
III - Noksanlıklar
MADDE 214- (1) Sözleşmesi kanuni şekilde yapılmamış veya sözleşmeye konması zorunlu olan kayıtlardan biri veya bazıları eksik yahut geçersiz olan bir kollektif şirket, adi şirket hükmünde olup, hakkında 216 ncı madde hükmü saklı kalmak şartıyla, Türk Borçlar Kanununun adi şirketlere ilişkin hükümleri uygulanır.
(2) 12 nci madde hükmü saklıdır.
–––––––––––––––––
(1)15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 67 nci maddesi ile bu fıkraya “onaylanması” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya şi rket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması” ibaresi eklenmiştir.
C) Tescil
I - Yükümlülük
MADDE 215- (1) Kollektif şirketi kuranlar, şirket sözleşmesinin noterlikçe onaylı bir suretini onay tarihinden itibaren onbeş gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline vererek şirketin tescilini istemek zorundadır. Suret, sicil müdürlüğünce saklanır ve 213 üncü madde gereğince sözleşmeye konması zorunlu olan kayıtlar ile kanunun emreylediği diğer hususlar tescil ve ilan olunur. (Ek cümle: 15/7/2016-6728/67 md.) Şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanması hâlinde de sureti ticaret sicili müdürlüğü tarafından saklanarak yukarıda öngörülen tescil ve ilan sağlanır.
İİ- Yükümlülüğün yerine getirilmemesi
MADDE 216- (1) Tescil yükümlülüğü yerine getirilmeksizin şirket adına işlere başlanmışsa, ortaklar giriştikleri işlerden dolayı üçüncü kişilere karşı müteselsilen sorumludur.
(2)Bir kollektif şirket sözleşmesi yapılmaksızın, şirketin türünü gösterir bir kaydı içermese bile, ortak bir unvan altında, üçüncü kişilerle işlem yapılması veya onlara karşı haksız bir fiil işlenmesi hâlinde de aynı hüküm geçerlidir.
İKİNCİ BÖLÜM
Ortaklar Arasındaki İlişkiler
A)Sözleşme serbestisi
MADDE 217- (1) Ortakların birbirleriyle olan ilişkilerinin düzenlenmesinde sözleşme serbestisi geçerlidir.
B) Şirketin yönetimi
I - Yönetimin kime ait olduğu
1. Genel olarak
MADDE 218- (1) Ortaklardan her biri, ayrı ayrı şirketi yönetme hakkını ve görevini haizdir. Ancak, şirket sözleşmesiyle veya ortakların çoğunluğunun kararıyla yönetim işleri ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne verilebilir.
(2)Ticari mümessillere ve diğer ticari vekillere ilişkin hükümler saklıdır.
2. Görevden alma
a) Şirket sözleşmesiyle atama
MADDE 219- (1) Yönetim işleri şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmiş ise, onun yönetim hak ve görevi diğer ortaklar tarafından sınırlandırılamayacağı gibi kendisi görevden de alınamaz. Ancak, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin istemi üzerine, mahkeme kararı ile yönetim hak ve görevi sınırlandırılabilir veya geri alınabilir. Görevin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya yönetimde iktidarsızlık gibi hâller, haklı sebep sayılır.
b) Ortaklar kararıyla atama
MADDE 220- (1) Yönetim işleri, şirket sözleşmesi yapıldıktan sonra alınan bir kararla bir ortağa verilmişse o ortak, ortakların çoğunluğunun kararıyla görevden alınabilir. Çoğunluk elde edilemediği takdirde, yönetim işlerine bakan ortağın şirket sözleşmesini ihlal ettiği veya olayda haklı sebep bulunduğu iddiasıyla, her ortak ilgili yönetici ortağın görevden alınması için mahkemeye başvurabilir.
3. Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket
MADDE 221- (1) Şirket işlerinin yönetimi, ortakların tümüne veya birkaçına verilmiş ise, bunların her biri yalnız başına yönetim hak ve görevini haizdir. Bununla beraber, şirketi yönetmekle yükümlü olan ortaklardan bazısı, yapılacak bir işin, şirketin menfaatlerine uygun olmadığını ileri sürerlerse, yönetim hak ve görevini haiz diğer ortaklar, çoğunluk kararıyla o işi yapabilirler.
(2)Şirket sözleşmesinde şirket işlerinin yönetimi kendilerine verilmiş ortakların birlikte hareket etmeleri yazılı ise, ortakların, gecikmesinde tehlike görülen hâller istisna olmak üzere, her işte anlaşmaları gerekir. Anlaşamadıkları takdirde durum ortaklar kuruluna götürülür ve bu kurulca verilecek karara göre hareket edilir.
4. Diğer ortakların itirazı
MADDE 222- (1) Yönetim şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmişse, bu ortak, diğer ortaklar itiraz etseler ve karşı çıksalar bile, hileye dayalı olmamak şartıyla, şirketin yönetimi için gereken işlemleri yapabilir.
İİ- Yönetimin kapsamı
MADDE 223- (1) Şirketin yönetimi kapsamındaki hususlar, şirketin amacını ve konusunu elde etmek için yapılması gereken olağan işlem ve işler ile sınırlıdır. Şirketi yönetenler, şirket menfaatine uygun gördükleri işlerde, olağan işlem ve işlerle sınırlı olmak şartıyla, sulh, feragat ve kabul ile tahkime de yetkilidirler. Şu kadar ki, bağışta bulunmak, kefil olmak, üçüncü kişi lehine garanti vermek, ticari mümessil tayin etmek ve şirket konusuna girmiyorsa taşınmazları satmak, satın almak, teminat göstermek, şirketin özüne ilişkin üretim araçlarını elden çıkarmak, rehnetmek veya ticari iş letme rehni kurmak gibi olağan iş ve işlemler dışında kalan hususlarda ortakların oybirliği şarttır.
III - Faiz verme borcu
MADDE 224- (1) Ortak, yetkisiz olarak şirketten çektiği ve şirket hesabına bir yerden tahsil ettiği parayı, derhâl; şirketten aldığı ödüncü, aldığı tarihten itibaren faiziyle şirkete vermek zorundadır.
MADDE 225- (1) Bir ortak yönetim hakkını ve görevini haiz olmasa da şirket işlerinin gidişi hakkında bizzat bilgi edinmek, şirketin belgelerini ve defterlerini incelemek, bunlara göre kendisi için şirketin finansal durumunu gösterecek bir hesap tablosu düzenlemek hakkını haizdir. Buna aykırı sözleşme geçersizdir.
D) Oy hakkı ve kararlar
MADDE 226- (1) Her ortak bir oy hakkını haizdir. Buna aykırı sözleşme geçersizdir.
(2)Şirket sözleşmesinin her ne şekilde olursa olsun değiştirilmesine ilişkin kararlar oybirliğiyle, diğer kararlar ise, kanunda veya şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa, ortakların çoğunluğunun oylarıyla verilir.
(3)“Oybirliği” şirketteki ortakların tümünün, “çoğunluk” şirketteki ortakların salt çoğunluğunun olumlu oylarıyla alınması gereken kararları ifade eder.
E) Kâr payı hakkı ve zarara katılma
I - Finansal tablolarının çıkarılması
MADDE 227- (1) Yönetici ortaklar, şirketin faaliyet dönemi sonunda, bu Kanunun ticari defterlere ilişkin 64 ilâ 88 inci maddeleri hükümlerine uygun finansal tablolarını hazırlayıp imzalar ve ortaklar kurulunun onayına sunarlar. Finansal tablolar ortakların çoğunluğunun onayı ile kesinleşir. İkinci fıkra hükmü saklı kalmak şartıyla, aynı toplantıda kârın dağıtımı da karara bağlanır. Ortaklar, bu kararın kanuna, şirket sözleşmesine, şirket kararlarına veya dürüstlük kuralına aykırı olması hâlinde, kârın kullanılması hakkındaki karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.
(2)Ortaklar, kâr ve zarardan kendilerine düşen payın belirlenmesini, şirket sözleşmesiyle veya sonradan alacakları bir kararla, içlerinden birine veya bir üçüncü kişiye bırakabilirler. Bu ortağın veya üçüncü kişinin vereceği kararın hakkaniyete aykırı olmaması şarttır. Söz konusu kararın öğrenilmesinden itibaren üç ayın geçmesi, belirlenen kâr payının ortak tarafından tamamen veya kısmen alınması veya başka bir kimseye devredilmesi, zararın ödenmesine başlanması gibi açık veya zımni kabulü gösteren durumlarda dava hakkı düşer.
(3)Kâr ve zararın paylaşılmasına ilişkin karar hakkaniyet kurallarına aykırı olduğu takdirde mahkemece iptal olunur. Bu hâlde kâr ve zarar adi şirket hükümlerine göre paylaştırılır.
(4)Şirket sözleşmesinde öngörüldüğü takdirde, faiz ve ücretler faaliyet dönemi içinde ödenir.
İİ- Ortağın istemleri
MADDE 228- (1) Her ortak, şirketten faaliyet dönemi sonunda gerçekleşen kârdan kendisine düşen payı, şirkete ödünç olarak verdiği paranın ve kararlaştırılmışsa koyduğu sermayenin faizlerini, şirket sözleşmesi gereğince hak ettiği ücreti; kanuna veya şirket sözleşmesine göre yılsonu bilançosu çıkarılmamışsa çıkarılmasını, bilançoda kâr payı saptanmamışsa saptanmasını ve alacaklarını istemek hakkına sahiptir.
(2)Bu madde ile ortağa tanınmış olan hakları kaldırma veya daraltma sonucunu doğuran sözleşme şartları geçersizdir.
III- Zarar payı
MADDE 229- (1) Ortaklar oybirliği ile karar almadıkça hiçbir ortak, sermayesinden eksilen kısmı tamamlamaya zorlanamaz.
(2)Sermayenin zararla eksilen kısmı, aksine karar yoksa, gerçekleşecek kâr ile kapatılır.
F) Rekabet yasağı
I - Kural
MADDE 230- (1) Bir ortak, ortağı olduğu şirketin yaptığı ticari işler türünden bir işi, diğer ortakların izni olmaksızın kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak olarak giremez.
(2)Yeni kurulan bir şirkete giren ortağın, daha önce kurulmuş diğer bir şirketin de sorumluluğu sınırlandırılmamış ortaklarından olduğunu diğer ortaklar bildikleri hâlde önceki şirketten ilişiğinin kesilmesini aralarında açıkça kararlaştırmamışlarsa, bu durumu kabul ettikleri varsayılır.
II - Aykırı hareket
MADDE 231- (1) Bir ortak 230 uncu maddeye aykırı hareket ederse, şirket, bu ortaktan tazminat istemekte veya tazminat yerine bu ortağın kendi adına yaptığı işleri şirket adına yapılmış saymakta, üçüncü kişilerin hesabına yapmış olduğu işlerden doğan menfaatlerin şirkete bırakılmasını istemekte serbesttir.
(2)Bu seçeneklerden birine diğer ortaklar çoğunlukla karar verir. Bu hak, bir işlemin yapıldığının veya ortağın diğer bir şirkete girdiğinin öğrenildiği tarihten başlayarak üç ay ve her hâlde işlemin yapıldığı tarihten itibaren bir yıl sonra zamanaşımına uğrar.
(3)Yukarıdaki hükümler, hakları ihlal edilen ortakların, şirketin feshini istemek haklarını etkilemez.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri
A) Tüzel kişiliğin kazanılması
MADDE 232- (1) Kollektif şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Aksine sözleşme üçüncü kişilere karşı geçersizdir.
B)Temsil
I - Kapsam
MADDE 233- (1) Şirketi temsile yetkili olan kimse, şirketin işletme konusuna giren her türlü işi ve hukuki işlemleri şirket adına yapmak ve şirketin unvanını kullanmak yetkisine sahiptir. Bu yetkiyi sınırlayan her şart, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
(2)Ancak, şirket sözleşmesinin tescil ve ilanı gerekli hükümlerine göre şirketin bağlanabilmesi için birlikte imza şart kılınmışsa, bu şart, üçüncü kişilere karşı da geçerlidir.
II - Hükümleri
MADDE 234- (1) Şirketi temsil yetkisini haiz olan kimseler tarafından, açık veya zımni olarak şirket adına yapılmış olan işlemlerden dolayı, şirket alacaklı ve borçlu olur.
(2)Bir ortağın şirkete ait görevlerini yerine getirirken işlediği haksız fiillerden şirket de doğrudan doğruya sorumludur.
III - Temsil yetkisinin kaldırılması
MADDE 235- (1) Haklı sebeplerin varlığı hâlinde temsil yetkisi, bir ortağın başvurusu üzerine, mahkemece kaldırılabilir. Gecikmesinde tehlike bulunan hâllerde mahkeme temsil yetkisini ihtiyati tedbir olarak kaldırıp bu yetkiyi bir kayyıma verebilir. Kayyımın atanmasını, görevlerini, mahkemece verilen temsil yetkisini ve bunların sınırlarını, mahkeme resen tescil ve ilan ettirir.
(2)Ticari mümessil, temsil yetkisini haiz ortakların tümü tarafından üçüncü kişilere karşı geçerli olacak şekilde görevden alınabilir.
C) Şirket alacaklılarının durumu
I - Ortakların kişisel sorumluluğu
MADDE 236- (1) Ortaklar, şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı müteselsilen ve bütün malvarlığı ile sorumludur.
(2)Şirkete yeni giren kişi, girme tarihinden evvel doğmuş olsa bile, şirketin borçlarından ve taahhütlerinden diğer ortaklarla birlikte müteselsilen ve bütün malvarlığı ile sorumludur.
(3)Birinci ve ikinci fıkralara aykırı olarak sözleşmeye konan şartlar, üçüncü kişiler hakkında geçerli olmaz.
MADDE 237- (1) Şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı birinci derecede şirket sorumludur. Ancak, şirkete karşı yapılan icra takibi semeresiz kalmış veya şirket herhangi bir sebeple sona ermiş ise, yalnız ortak veya ortakla birlikte şirket aleyhine dava açılabilir ve takip yapılabilir.
(2)Yukarıdaki hükümler, ortakların kişisel mallarına ihtiyati haciz koymaya mani değildir. Bu fıkra hükmünce konulmuş bulunan ihtiyati hacizler hakkında İcra ve İflas Kanununun 264 üncü maddesinin birinci fıkrasında öngörülen süre, birinci fıkranın ikinci cümlesi hükmünce ortağa karşı dava veya takibe başlama yetkisinin doğduğu tarihten itibaren işlemeye başlar. Bununla beraber, ihtiyati haciz tutanağının tebliğinden itibaren kanuni süre içinde şirkete karşı takibe veya davaya başlanmadığı takdirde ihtiyati haciz düşer.
III - Mahkeme kararı
MADDE 238- (1) Yalnız şirket aleyhine alınmış olan mahkeme kararı, şirket hakkındaki takip semeresiz kalmadıkça veya şirket herhangi bir sebeple sona ermiş olmadıkça ortaklar hakkında icra edilemez.
(2)İcra emrinin şirkete tebliğine rağmen borç ödenmediği takdirde, alacaklı, şirketle birlikte ortakların veya bazılarının da doğrudan iflasını isteyebilir.
IV- İflas
1. Şirketin iflası
MADDE 239- (1) Şirketin iflası hâlinde, şirket alacaklıları alacaklarını almadıkça, ortakların kişisel alacaklıları şirket mallarına başvuramazlar.
2. Şirketin ve ortakların iflası
MADDE 240- (1) Şirketin iflası, ortakların iflasını gerektirmez. Ancak, depo kararına rağmen para yatırılmadığı takdirde alacaklı, depo kararının ortaklara veya içlerinden bazılarına da tebliğini ve gereğini yerine getirmedikleri takdirde şirketle birlikte iflaslarına karar verilmesini mahkemeden isteyebilir. Bu hakkını kullanmamış olan alacaklının, şirket masasından alacağını tamamen alamaması hâlinde ortakları iflas yoluyla da ayrıca takip hakkı saklıdır.
(2)Ortakların mallarına adi takip veya iflas yolu ile başvurulursa bunların kişisel alacaklıları ile şirket alacaklıları arasında bir öncelik ve imtiyaz hakkı yoktur. Ancak, kişisel alacaklılar arasında kanunen rüçhan hakkı bulunanların bu hakları saklıdır.
3. Ortakların hakları
MADDE 241- (1) Şirketin iflası hâlinde ortaklar, koydukları sermaye ve işlemekte olan faizler için masaya giremezler; ancak, işlemiş faizlerle ücretler ve şirket lehine yaptıkları giderler için herhangi bir alacaklı gibi masaya girebilirler.
V - Takas
MADDE 242- (1) Şirkete borçlu olan kimse bu borcunu ortaklardan birinden olan alacağı ile takas edemez.
(2)Bir ortak da kişisel alacaklısına olan borcunu şirketin aynı kişideki bir alacağı ile takas edemez.
(3)Buna karşılık şirketin bir alacaklısı aynı zamanda ortaklardan birinin kişisel borçlusu ise 237 ve 240 ıncı maddeler gereğince ortağın şirket borcundan dolayı şahsen takip edilebildiği andan itibaren hem şirket alacaklısı hem de ortak takas hakkını haizdirler.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması
A)Sona erme
I - Sebepleri
1. Genel olarak
MADDE 243 - (1) Kollektif şirketler, 253 üncü madde hükmü saklı kalmak kaydıyla Türk Borçlar Kanununun 639 ve 640 ıncı maddelerinde öngörülen ve aşağıda yazılı sebeplerden birinin gerçekleşmesiyle sona erer:
a)Konkordato ile sonuçlanmış olsa bile şirketin iflası.
b)Şirket sermayesinin tamamının veya üçte ikisinin kaybedilmesine rağmen, sermayenin tamamlanmasına veya geri kalan sermaye ile yetinmeye karar verilmemiş olması.
c)Şirketin diğer bir şirket ile birleşmesi.
d)Kanunun 215 inci maddesinde gösterilen süre içinde veya sonra tescil ve ilan yapılmamışsa, aradan ne kadar süre geçmiş olursa olsun, ortaklardan herhangi birinin istemi üzerine ve bu ortağın noter aracılığıyla diğer ortaklara uygun bir süreyi içeren ihtar göndermiş olması şartıyla mahkemece feshe karar verilmesi.
e)254 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere ortaklardan birinin iflası.
2. İstisnalar
MADDE 244 - (1) Şirket sözleşmesinde belirli bir veya birkaç sebep göstermeksizin hükümde infisah sebeplerinden herhangi birinin varlığı hâlinde şirketin sona ermeyeceğinin ifade edildiği genel nitelikteki hüküm geçerli olmaz. Ancak, kanunun emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, bazı belirli fesih sebeplerinin şirketin sona ermesi sonucu doğurmayacağı şirket sözleşmesinde kabul olunabilir.
3. Haklı sebepler
MADDE 245- (1) Haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır; özellikle;
a)Bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması,
b)Bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi,
c)Bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması,
d)Bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi, gibi hâller haklı sebeplerdendir.
(2) (a), (b) ve (c) bentleri gereğince kendisinde fesih sebebi doğmuş olan ortağın dava hakkı yoktur.
4. Özel durumlar
a)Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi
MADDE 246- (1) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesinden dolayı fesih davası açabilmek için önce ortağa noter aracılığıyla uygun süreyi içeren bir ihbar gönderilir. İhbar, verilen süre içinde borcun yerine getirilmesi ihtarını da içerir.
b)Karine
MADDE 247- (1) Şirket sözleşmesinde öngörülen şirket süresinin sona ermesinden sonra işlere devam etmek suretiyle zımni biçimde uzatılmış bulunan veya süresi bir ortağın hayatına bağlanmış olan şirketler, belirsiz süreli şirket sayılırlar.
5. Kişisel alacaklıların durumu
a)Şirket süresinin uzatılması hâlinde itiraz hakkı
MADDE 248- (1) Ortaklarca alınan şirketin süresinin uzatılmasına ilişkin karara, ortaklardan herhangi birinin kişisel alacaklısı itiraz edebilir.
(2) İtiraz edebilmek için alacaklının, mahkeme kararı veya o nitelikte belgeye ya da kesinleşmiş icra takibine dayanması ve uzatma kararının ilanı tarihinden itibaren onbeş gün içinde itirazın noter aracılığıyla tebliği için notere başvurması şarttır. Süresinde yapılmamışsa itiraz hakkı düşer.
(3) Sürenin uzatılmasına ilişkin karar tescil ve ilan edilmemiş ise, alacaklı her zaman bu karara itiraz edebilir.
b) Haciz ve şirketin feshini isteme hakkı
MADDE 249- (1) Bir ortağın kişisel alacaklısı, borçlunun kişisel mallarından ve 133 üncü madde gereğince şirketteki kâr payından alacağını alamazsa, tasfiye sonunda borçlu ortağa düşecek paya haciz koydurmaya ve altı ay önce ihbarda bulunmak ve hesap yılı sonu için hüküm ifade etmek üzere, şirketin feshini istemeye yetkilidir.
(2)Mahkemece feshe karar verilmezden önce, şirket veya diğer ortaklar borcu öderlerse, fesih davası düşer.
II - Hükümleri
1. Tescil ve ilan
MADDE 250- (1) Şirketin sona ermesi hâlinde ortaklar sona ermeyi tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. İflas sebebiyle şirketin infisahı hâlinde bu yükümlülük iflas memuruna aittir.
(2)Şirketin feshi bir ortağın ölümünden ileri gelmişse tescil ve ilan dilekçesi, ölen ortağın mirasçılarıyla birlikte diğer tüm ortaklar; mirasçıların katılması mümkün bulunmayan veya güç olan hâllerde, sağ kalan ortaklar tarafından verilir.
2. Ortakların yönetim haklarının sona ermesi
MADDE 251- (1) Şirketi yönetmeye yetkili olanlar, sona ermiş şirket adına ve hesabına işlem yapamazlar; aksi takdirde bu işlemlerinden müteselsilen ve sınırsız sorumlu olurlar. 252 nci madde hükümleri saklıdır.
(2)Fesih, kanuna uygun bir şekilde tescil ve ilan edilmedikçe bütün ortakların üçüncü kişilere karşı sorumluluğu devam eder.
3. Geçici yönetim
MADDE 252- (1) Bir ortağın kısıtlanması veya iflasına karar verilmesi hâlinde, Türk Borçlar Kanununun 641 inci maddesi uygulanır.
B) Ortakların şirketten ayrılması
I - Özel durumlar
1. Ortağın ölümü
MADDE 253- (1) Şirket sözleşmesinde şirketin ölen ortağın mirasçılarıyla devam edeceğine ilişkin düzenleme yoksa, mirasçılarla diğer ortakların oybirliği ile verecekleri karar üzerine şirket bunların arasında devam edebilir. Mirasçılar veya içlerinden biri şirkette kalmaya razı olmazlarsa, diğer ortaklar, ölen ortağın razı olmayan mirasçılarına düşen payları ödeyerek onları şirketten çıkarır ve aralarında şirkete devam edebilirler. Bu durumda sağ kalan ortaklardan birinin şirketin devamına onay vermemesi sebebiyle oybirliği sağlanamadığı takdirde şirket sona erer.
(2)Şirketin, ölen ortağın mirasçılarıyla diğer ortaklar arasında kollektif şirket olarak devam edeceği hakkında şirket sözleşmesinde hüküm varsa, mirasçılar kollektif sıfatıyla şirkete devam edip etmemekte serbesttirler. Mirasçılar şirketin devam etmesini isterlerse, diğer ortaklar bu isteği kabul etmek zorundadır. Ancak, kollektif sıfatıyla şirkette kalmak istemeyen mirasçı varsa, ölen ortağın payından kendisine düşen tutar ile komanditer olarak şirkete kabul edilmesini önerebilir. Diğer ortaklar bu öneriyi kabul etmek zorunda değildir. Mirasçılar şirkete kolektif ortak veya komanditer olarak girip girmeyeceklerini ortağın ölüm tarihinden itibaren üç ay içinde şirkete ihbar etmelidir. Durumun şirkete ihbarına kadar, mirasçılar şirkette komanditer olarak kalmış sayılırlar. Bu süre içinde ihbarda bulunmamış olan mirasçılar, sürenin sona ermesinden itibaren kollektif ortak sıfatını alırlar.
2.Ortağın iflası
MADDE 254- (1) Ortaklardan birinin iflası hâlinde, müflis ortak şirketten çıkarılabilir. Bu takdirde şirket diğer ortaklar arasında devam eder ve müflisin payı, masaya ödenir. Şu kadar ki, sözleşme ile ortakların bu hakkı kaldırılabilir.
3.Haklı sebepler
MADDE 255- (1) Bir ortağın kendisinden kaynaklanan sebeplerden dolayı şirketin feshinin istenebileceği durumlarda, diğer ortakların tümü o ortağın şirketten çıkarılmasına ve şirketin devamına karar verebilir. Şirket sözleşmesinde bu kararın çoğunlukla alınması öngörülebilir.
(2)Çıkarılan ortak, bu kararın noter aracılığıyla tebliğinden itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde şirkete karşı çıkarılmanın iptali davasını açabilir.
(3)Birinci fıkra uyarınca çıkarma kararı alınamadığı takdirde, her ortak, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden söz konusu ortağın şirketten çıkarılmasını ve ayrılma payının belirlenmesini isteyebilir.
4. Fesih ihbarı
MADDE 256- (1) Süresiz şirketlerde ortaklardan biri şirketin feshi ihbarında bulunduğu takdirde, diğer ortaklar feshi kabul etmeyerek, o ortağı şirketten çıkarıp şirketin kendi aralarında devam etmesine karar verebilirler.
(2)Birinci fıkra hükmü, bir ortağın kişisel alacaklısının 248 veya 249 uncu maddeler gereğince itiraz veya fesih hakkını kullanması hâllerinde de geçerlidir.
(3)Bu takdirde şirketin devam edeceğine ilişkin karar, alacaklıya tebliğ edilir ve borçlu ortak faaliyet dönemi sonunda şirketten çıkarılır.
5. İki kişilik şirkette
a) Haklı sebeplerin varlığında
MADDE 257- (1) Yalnız iki kişiden oluşan bir kollektif şirkette, ortaklardan birinin şirketten çıkarılmasını gerektiren haklı sebepler varsa, diğer ortağın istemi üzerine mahkeme fesih ve tasfiyeye karar vermeksizin şirketin bütün iş ve işlemleri, varlıkları, alacak ve borçlarıyla davacı ortağa bırakılmasına ve diğer ortağın şirketten çıkarılmasına karar verebilir. Bu hâlde, çıkarılan ortak hakkında 262 nci madde hükmü uygulanır.
b) Diğer sebeplerin varlığında
MADDE 258- (1) İki kişiden oluşan bir şirkette, ortaklardan birinin kişisel alacaklısı, 248, 249 ve 256 ncı maddelere göre sahip olduğu itiraz veya fesih hakkını kullanır veya ortaklardan biri iflas ederse, diğer ortak, 257 nci maddeden yararlanabilir.
II - Hükümler
1. Tescil
MADDE 259- (1) Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması hâlinde, diğer ortaklar bunu tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(2)Bir ortağın ölümü hâlinde 250 nci maddenin ikinci fıkrası uygulanır.
(3)Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması üçüncü kişilere karşı ancak tescil ve ilan tarihinden itibaren geçerli olur.
(4)Çıkan veya çıkarılan ortak, bu durumun tescil ve ilan edildiği tarihe kadar yapılan şirket işlemlerinden üçüncü kişilere karşı sorumludur.
2. Ayrılan ortağın payı
a) Hesaplama şekli
MADDE 260- (1) Şirketten çıkan veya çıkarılan ortağın payı, şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa, çıkmanın istendiği veya ortağın çıkarıldığı, uyuşmazlık hâlinde karar tarihine en yakın tarihteki şirket varlığı esas alınarak hesaplanır.
b) Ödeme şekli
MADDE 261- (1) Çıkarılan veya çıkan ortak, 260 ıncı madde uyarınca hesaplanan payını şirketten ancak nakden alabilir.
c) Ödeme zamanı
MADDE 262- (1) Çıkan veya çıkarılan ortağın 260 ıncı maddede yazılı kurallara göre hesaplanacak payı, şirket sözleşmesinde gösterilen tarihte ve şirket sözleşmesinde hüküm yoksa ayrılmadan sonra çıkarılacak ilk bilanço tarihinde ödenir.
(2)Çıkarılan veya çıkan ortak ayrılma tarihinden önce girişilen işler tasfiye edilmedikçe şirketteki sermaye payını alamaz.
d) Tamamlanmamış işler
MADDE 263- (1) Çıkarılan veya çıkan ortak, ayrılmadan önce başlamış olan işlerin doğrudan doğruya sonuçları olan hak ve borçlara katılır.
(2)Çıkarılan veya çıkan ortak, evvelce başlanmış işlerin kalan ortaklar tarafından faydalı sayılacak şekilde tamamlanmasına ve bir sonuca bağlanmasına engel olamaz. Ancak, söz konusu işlerin hemen tasfiyesi mümkün olamadığı takdirde çıkan veya çıkarılan ortak, her faaliyet dönemi sonunda, o yıl içinde bitirilen işlerin hesaplarını ve devam etmekte olan işlemlerin o tarihteki durumu hakkında bilgi verilmesini isteyebilir.
e) Zamanaşımı
MADDE 264- (1) Şirketin borçları için, şirket alacaklılarının ortaklara ileri sürebilecekleri istem hakları, ortağın şirketten ayrılmasının, şirketin sona erdiğinin veya iflasının ilan edildiğinin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren üç yıl geçmesiyle zamanaşımına uğrar; ancak, niteliği nedeniyle, alacağın daha kısa bir zamanaşımına bağlandığı durumlarda o zamanaşımı süresi uygulanır.
(2)Alacak ilandan sonra muaccel olursa, zamanaşımı muacceliyet anından itibaren işlemeye başlar.
(3)Bu maddede öngörülen zamanaşımı ortakların birbirlerine karşı olan alacaklarına uygulanmaz.
f) Özel durumlar
MADDE 265- (1) Hakkını elde etmek için sadece paylaşılmamış şirket malvarlığına başvuran alacaklıya karşı, 264 üncü maddede yer alan üç yıllık zamanaşımı ileri sürülemez.
(2)Bir ortak, şirketin ticari işletmesini devralırsa, alacaklılara karşı üç yıllık zamanaşımını ileri süremez. Buna karşılık, devralma sebebiyle ayrılan ortaklar hakkında borcun nakli hükümlerine göre iki yıllık zamanaşımı uygulanır. Üçüncü kişinin ticari işletmeyi alacak ve borçlarıyla devralması hâlinde iki yıllık zamanaşımı geçerli olur.
g)Zamanaşımının kesilmesi
MADDE 266- (1) Varlığını sürdüren şirkete veya diğer bir ortağa karşı zamanaşımının kesilmesi şirketten ayrılan ortağa karşı zamanaşımının kesilmesi sonucunu doğurmaz.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Tasfiye
A) Genel hükümler
I - Sözleşme serbestisi
1. Kural
MADDE 267- (1) Şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme bulunmayan durumlarda tasfiye, bu Bölümdeki hükümlere göre yapılır.
2. Ortakların kararlarına uyma zorunluluğu
MADDE 268- (1) Tasfiye memurları tasfiye süresince ortakların tasfiyeye ilişkin oybirliğiyle verdikleri kararlara göre hareket ederler.
(2)Tasfiye memurlarının atanmaları ve görevden alınmaları veya onlara verilecek talimatla ilgili kararlara katılma hakkı, bir ortağın iflasında iflas idaresine, ölümünde mirasçılara ve kısıtlanması durumunda kanuni temsilcisine aittir. Mirasçılar kendilerini, oybirliğiyle atayacakları bir temsilci ile temsil ettirirler. Oybirliğine ulaşılmadığı takdirde temsilcinin atanması mahkemeye aittir.
(3)Ortaklarla tasfiye memurları arasında çıkan uyuşmazlıklar, basit yargılama usulüne göre karara bağlanır. Yargılamada tasfiye memurları ve ortaklar dinlenir. Kararın en kısa zamanda verilmesi gerekir. Bu husustaki kararlar kesindir.
II - Tüzel kişiliğin devamı
MADDE 269- (1) Tasfiye hâline giren şirket, ortaklarla ilişkilerinde de, 293 üncü madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, ehliyeti tasfiye sonuna kadar bu amaçla sınırlı olarak tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını buna “tasfiye hâlinde” ibaresini ekleyerek kullanmakta devam eder.
III - İflas
MADDE 270- (1) Bir kollektif şirketin tasfiye hâlinde bulunması, iflasına engel oluşturmaz.
IV - Şirket alacaklılarının rüçhan hakkı
MADDE 271- (1) Kollektif şirket alacaklılarının şirket malları üzerinde ortakların kişisel alacaklarına karşı haiz oldukları rüçhan hakları, şirketin sona ermesinden sonra da devam eder.
B) Tasfiye memurları
I - Genel olarak
MADDE 272- (1) Kollektif şirketin tasfiyesi, iflas dışındaki sona erme hâllerinde tasfiye memurlarına aittir.
II - Seçim ve atama
MADDE 273- (1) Tasfiye memurları şirket sözleşmesiyle, şirketin devamı sırasında veya sona ermesinden sonra ortakların oybirliğiyle seçilir.
(2)Birinci fıkra hükümlerine uygun olarak bir tasfiye memuru seçilmemişse, tüm ortaklar veya bunların kanuni temsilcileri tasfiyeye memur sayılır. Bununla beraber ortaklardan birinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesi, tasfiye hâlindeki şirket için bir veya birkaç tasfiye memuru atar. Mahkeme gerek görürse dilekçeyi tebliğ ederek diğer ortakları dinleyebilir.
(3)Gerek ortakların seçecekleri gerek mahkemenin atayacağı tasfiye memurları ortaklardan veya üçüncü kişilerden olabilir.
III - Görevden alma
1. Tasfiye memuru olan ortaklar
a) Sona ermeden önce atanma
MADDE 274- (1) Tasfiye memurları, şirket sözleşmesiyle veya şirketin sona ermesinden önce bir ortaklar kararıyla, ortaklar arasından seçilmişlerse, diğer ortakların oybirliğiyle verebilecekleri bir kararla görevden alınabilirler. Oybirliği ne ulaşılamadığı takdirde, ortaklardan herhangi birinin istemi üzerine, haklı sebepler varsa, mahkemece görevden alınabilirler.
(2)Görevden alma davası şirketin sona ermesinden önce de açılabilir.
b) Sona ermeden sonra atama
MADDE 275- (1) Şirketin sona ermesinden sonra, ortaklar arasından seçilen tasfiye memurları, diğer ortakların oybirliğiyle verecekleri bir kararla görevden alınabilirler. Oybirliğine ulaşılamadığı takdirde ortaklardan herhangi birinin istemi üzerine, haklı sebepler varsa, mahkemece görevden alınabilirler.
2. Ortak olmayan tasfiye memurları
MADDE 276- (1) Ortak olmayan tasfiye memurları, şirket sözleşmesi veya sonradan verilen bir kararla ya da şirketin sona ermesinden sonra seçilmiş olsalar bile, ancak ortakların oybirliğiyle verecekleri bir kararla görevden alınabilirler. Oybirliğine ulaşılamadığı takdirde, ortaklardan herhangi birinin istemi üzerine haklı sebeplerden dolayı mahkemece görevden alınabilirler.
(2)Görevden alınma davası şirketin sona ermesinden önce de açılabilir.
3. Mahkemece atanan tasfiye memurları
MADDE 277- (1) 276 ncı madde, mahkeme tarafından atanan tasfiye memurlarının görevden alınmalarına da uygulanır.
IV - İşlem biçimine ilişkin hükümler
1. Birlikte hareket
MADDE 278- (1) Şirket sözleşmesi veya sonradan verilen bir kararla tasfiye işlerini yalnız başına görmeye yetkili kılınmamış olan tasfiye memurları birlikte hareket ederler.
(2)Tasfiye memuru tasfiyeye yalnız başına yetkiliyse, bu durum kanunda öngörüldüğü şekilde tescil ve ilan olunur.
2. Devir yasağı ve vekil etme
MADDE 279- (1) Bir tasfiye memuru görevini diğer bir tasfiye memuruna veya üçüncü kişilere devredemez. Ancak, bazı belirli iş ve işlemlerin yürütülebilmesi için tasfiye memurları içlerinden birini veya bazılarını ya da üçüncü kişiyi ve kil edebilirler.
3. Temsil
MADDE 280- (1) Tasfiye hâlinde bulunan şirketi mahkemelerde ve dışarıda tasfiye memurları temsil eder.
(2)Tasfiye memurları şirket için yararlı gördükleri takdirde, olağan işlem ve işlerle sınırlı olmak koşuluyla, sulhe, feragata, kabule, tahkime ve özellikle hakem seçmeye de yetkilidirler; gereklilik hâlinde yeni işlemler de yapabilirler.
(3)Tasfiye hâlinde bulunan kollektif şirket adına düzenlenen bütün belgeler ve senetlerin “tasfiye hâlinde bulunan filan şirketin tasfiye memurları” ibaresi eklenerek tasfiye memurları tarafından imzalanması şarttır.
(4)Bir tasfiye memurunun görevini yaparken işlediği haksız fiillerden şirket de sorumludur.
4. Yalnız başına hareket
MADDE 281- (1) Üçüncü kişiler tarafından yapılacak teklif, icap, ihbar, ihtar ve tebliğ gibi beyanların tasfiye memurlarından yalnız birine karşı yapılması yeterlidir.
(2) Şirketin menfaatleri için tehlike umulan durumlarda özellikle kanun yollarına başvurulmasında tasfiye memurları tek başlarına hareket edebilirler.
5. Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması
MADDE 282- (1) Tasfiye memurlarının kanunen haiz oldukları yetkiler, ortaklar tarafından oybirliğiyle veya haklı sebeplerin bulunması durumunda mahkeme kararı ile daraltılıp genişletilebilir.
(2)Tescil ve ilan olunmadıkça yetkilerin daraltılması, iyiniyetli üçüncü kişilere ileri sürülemez.
V - Tescil ve ilan
MADDE 283- (1) Tasfiye memurlarının atanmalarına, değiştirilmelerine, görevden alınmalarına ve yetkilerine ilişkin şirket sözleşmesinin hükümleri ile ortaklar veya mahkeme tarafından verilen tasfiyeye ilişkin kararların tescil ve ilanı şarttır.
VI- Ücret
MADDE 284- (1) Ortaklar arasından seçilen tasfiye memurları, sözleşmede veya sonradan verilmiş bir kararda belirtilmediği takdirde ücret alamazlar.
(2)Ortak olmayanlardan atanan tasfiye memurları, ücret kararlaştırılmasa bile, hâlin gereğine göre takdir ed ilecek uygun bir ücret isteyebilirler, anlaşmazlık durumunda taraflar yargı yoluna başvurabilir.
VII – Sorumluluk
MADDE 285- (1) Kanuna, şirket sözleşmesine veya iş görme şartlarını gösteren diğer hükümlere aykırı hareket ederek, üçüncü kişileri veya ortakları zarara uğratan tasfiye memurları, kusursuz olduklarını ispat etmedikçe, müteselsil olarak sorumlu tutulurlar.
(2)Tasfiye memurları, atadıkları ve hizmete aldıkları kimselerin kanuna, şirket sözleşmesine veya diğer iş görme şartlarını gösteren hükümlere aykırı hareketlerinden dolayı da Türk Borçlar Kanununun 116 ncı maddesi hükmünce, gerek üçüncü kişilere gerek ortaklara karşı müteselsil olarak sorumludurlar.
(3)Bu davalar, davacının, zararı ve faili öğrendiği tarihten itibaren iki yılda ve her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yılda zamanaşımına uğrar. Ancak, zararı doğuran fiil bir suç oluşturduğu ve Türk Ceza Kanununa göre süresi daha uzun bir dava zamanaşımına bağlı olduğu takdirde tazminat davasına da o zamanaşımı uygulanır.
C)Tasfiye işleri
I - Koruma önlemleri
MADDE 286- (1) Tasfiye memurları, tasfiye hâlinde bulunan şirketin bütün mal ve haklarının korunması için basiretli bir iş adamı gibi gerekli önlemleri almakla ve tasfiyeyi olabildiğince en kısa zamanda bitirmekle yükümlüdür.
İİ- Defter tutma yükümlülüğü
1. Başlangıç envanteri ve bilançosu
MADDE 287- (1) Tasfiye memurları, önceden seçilmişlerse şirketin sona ermesini hemen izleyen günlerde ve şirketin sona ermesinden sonra ortaklarca seçilmiş veya mahkemece atanmışlarsa seçimlerinden ve atanmalarından hemen sonra şirket işlerini gören kişileri çağırarak onlarla birlikte, gelmedikleri takdirde yalnız başlarına, şirketin finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenlerler. Tasfiye memurları gerek görürlerse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurabilirler. Düzenlenen envanter ile bilanço, tasfiye memurlarının önünde şirket işlerini yönetenler tarafından imzalanır.
(2)Envanter ve bilançonun imzasından sonra, tasfiye memurları sona ermiş bulunan şirketin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar.
2. Defterler
MADDE 288- (1) Tasfiye memurları tasfiye işlemlerinin güvenliğini sağlamak için gereken defterleri tutmakla yükümlüdür.
3. Son bilanço
MADDE 289- (1) Tasfiye sonunda, tasfiye memurları şirket sözleşmesi veya kanun hükümlerine göre ortakların sermaye ile kâr ve zarardaki paylarını ve diğer haklarını gösteren bir bilanço düzenleyerek ortaklara tebliğ ile yükümlüdürler. Ortaklar bir ay içinde mahkemeye başvurarak itiraz etmezlerse, bilanço kesinleşir.
(2)Bundan sonra ortaklar, kendilerine düşen payları almaktan kaçındıkları takdirde tasfiye memurları, bu payları her ortağın ayrı ayrı adlarına 296 ncı maddede gösterilen bankalardan birine yatırırlar.
4. Saklama zorunluluğu
MADDE 290- (1) Tasfiyenin sonunda belgelerin ve defterlerin saklanması hakkında 82 nci madde hükmü uygulanır.
III - Tasfiyenin amacı
MADDE 291- (1) Tasfiye memurları, şirketin faaliyette bulunduğu dönemde başlanmış olup da henüz sonuçlandırılmamış olan iş ve işlemleri tamamlamaya, şirketin borç ve taahhütlerini yerine getirmeye, şirketin alacaklarını toplamaya, gereğinde yargı yolu ile almaya ve varlıkları paraya çevirmeye, net varlığı elde etmeye yönelik ve yarayan bütün iş ve işlemleri yapmaya yetkili ve zorunludurlar.
IV - Yeni işler
1. Kural
MADDE 292- (1) Tasfiye memurları tasfiyenin gereklerinden olmayan yeni bir işlem yapamazlar. Aksi takdirde, bu tür işlemlerden dolayı ortaklara karşı müteselsilen sorumlu olurlar.
2. İstisna
MADDE 293- (1) Tasfiye memurları, şirketin işletme konusu kapsamındaki işlemlere, ancak, ortakların oybirliğiyle; feshe mahkemece karar verilmiş olan durumlarda, ortaklar oybirliğini sağlayamazlarsa, mahkemenin onay kararıyla devam edebilirler.
V - Varlıkların paraya çevrilmesi
1. Ayrı ayrı satış
MADDE 294- (1) Tasfiye memurları şirketin sona ermesi durumunda şirkete ait taşınırları, durumun gereklerine göre ya artırma yoluyla veya pazarlıkla satabilirler. Oybirliğiyle verilen bir kararla ortaklar başka bir satış şeklini belirlemedikleri takdirde, taşınmazlar ancak İcra ve İflas Kanunu hükümleri uyarınca açık artırma yoluyla satılabilir.
(2)İlgililer arasında küçük veya kısıtlanmış bir kişinin bulunması bu hükmün uygulanmasına engel olmaz.
2. Toptan satış
MADDE 295- (1) Ortaklar oybirliğiyle karar vermedikçe, tasfiye memurları önemli miktardaki şirket varlıklarını toptan satamazlar; ancak oybirliğinin sağlanamadığı hâllerde mahkeme toptan satışa karar verebilir.
3. Paranın yatırılması
MADDE 296- (1) Tasfiye memurları, tasfiye sırasında elde edilen paraların bin Türk lirasından fazlasını, mahkemece belirlenecek bir bankaya, şirket adına yatırırlar.
VI - Borçların ödenmesi
MADDE 297- (1) Tasfiye hâlinde bulunan bir kollektif şirketin vadesi henüz gelmemiş olan borçlarını tasfiye memurları iskonto uygulayarak derhâl ödemeye ve alacaklılar da bu ödeme tarzını kabule zorunludurlar.
VII - Ortakların ek ödemeleri
MADDE 298- (1) Bir kollektif şirketin varlığı, borçlarının tamamına yetmediği takdirde, kalan şirket borçlarının ödenmesini sağlamak için tasfiye memurları ortaklara başvururlar.
VIII - Tasfiyeden arta kalanın dağıtılması
1. Geçici ödemeler
MADDE 299- (1) Tasfiye memurları, alacaklıların ve ortakların ilerde doğması muhtemel hak ve alacaklarına yetecek tutarı alıkoymak şartıyla, mevcut parayı geçici olarak ortaklar arasında dağıtabilirler.
2. Son dağıtma
MADDE 300- (1) Şirketin net varlığı, şirket sözleşmesine veya sonradan verilecek karara göre, tasfiye memurları tarafından dağıtılır. Sözleşmede aksine hüküm veya ortakların kararı bulunmadığı takdirde dağıtma para olarak yapılır.
IX - Ortakların denetleme hakkı
1. Bilgi isteme hakkı
MADDE 301- (1) Tasfiye memurları, ortaklara, her zaman tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve ortaklar istedikleri takdirde bu hususta imzalı bir belge vermekle yükümlüdürler.
(2) Tasfiye memurları tasfiyenin sonunda tasfiye iş ve işlemlerine dair ortaklara hesap verirler.
2. Defterleri inceleme hakkı
MADDE 302- (1) Tasfiye memurları, istem üzerine şirkete ve tasfiyeye ilişkin bütün defterleri ve belgeleri tasfiye işleminin yapıldığı yerde ortaklara göstermekle yükümlüdürler. Ortakların bu defter ve belgelerden suret almalarına tasfiye memurları engel olamazlar.
X - Tasfiyenin sonu
MADDE 303- (1) Tasfiyenin sona ermesi üzerine, şirketin ticaret unvanının sicilden silinmesi ve bunun tescil ve ilanı için durum, tasfiye memurları tarafından ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.